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华中农业大学对外投资及所办企业管理办法

校发[2016]128号

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第一章  

第一条  为了规范学校对外投资及所办企业的组织和行为,促进科技成果转化和校办产业健康发展,公平地维护学校、所办企业及股东、科技成果完成人员及转化人员的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院关于印发实施《中华人民共和国促进科技成果转化法》若干规定的通知(国发[2016]16号)等法律和行政法规,结合学校实际,制定本办法。

第二条 适用范围。

(一)下列对外投资经济行为,适用于本办法。

科研团队、教师、学校所办企业利用或部分利用学校资产(包括货币性资金,科技成果等无形资产,房屋、仪器设备等固定资产等)开办或与他人合作开办公司,以及对现有企业进行增资、合并、重组、收购、并购、分立、整改等。

学校主要以科技成果无形资产进行对外投资。

(二)学校所办企业适用于本办法。

1.学校所办企业,是指由学校、学校全资或控股的企业,作为出资人或出资人之一的有限责任公司和股份有限公司。

2.学校所办企业的级次关系。学校直接出资的企业,如武汉华中农大资产经营有限公司,为学校所办一级企业;武汉华中农大资产经营有限公司出资的企业,为学校所办二级企业;武汉华中农大资产经营有限公司的全资或控股企业所出资的企业,为学校所办三级企业。上述企业统称为学校所办企业。

根据教育部的有关规定,学校所办企业其级次最多不宜超过三级。

3.学校不再以事业法人身份直接对外投资创办或与人联合创办企业。

4.武汉华中农大资产经营有限公司为企业法人名称,在本办法中有时简称为资产经营公司。

第三条  学校所办企业从事经营活动,必须遵守国家法律和行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受出资人、政府部门和社会公众的监督,承担社会责任。

第四条 学校所办企业均为独立的企业法人,拥有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对其债务承担责任。其中学校对武汉华中农大资产经营有限公司,以出资额为限对其承担责任;武汉华中农大资产经营有限公司对所出资的有限责任公司,以认缴的出资额为限对其承担责任,对所出资的股份有限公司,以认购的股份为限对其承担责任。

第五条  学校对其出资的企业,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,以资本为纽带实施监管,其核心是保障相关国有资产的安全完整和保值增值,不直接对所办企业的人、财、物、事进行直接而具体的管理和干预。

第六条  学校所办企业应建立现代企业制度。在国家法律、行政法规和各公司《章程》的框架下,施行股东会、董(监)事会、总经理办公会、职工代表会议制度,实施科学和民主决策及运营,自主经营,自负盈亏,自我发展。

 

第二章  组织实施

第七条  在对外投资及所办企业管理方面,涉及的责任主体及职责分别为:

(一)学校经营性资产管理委员会(以下简称经资委),在对外投资及所办企业管理的职责为:

1.学校对外投资经济行为的审批。

2.学校所办企业国有资产管理事项的审批和报批报备。

3.对学校所办企业国有资产进行监督和保值增值管理。

4.对所办一级企业履行股东会的职权。

5.委派或建议委派所办一级企业董事及董事长、非职工代表选举的监事及监事会主席、总经理等高管人员。

6.负责科技成果作价入股事项产生的异议的裁定和处置决策。

7.负责对所办一级企业经营绩效综合考核、考核结果应用、企业负责人薪酬管理。

(二)学校经营性资产管理委员会办公室(以下简称经资办),是经资委的日常办事机构,在对外投资及所办企业管理的职责为:

1.负责经资委相关决策的组织和落实。

2.负责对学校除科技成果以外的拟出资的资产权属关系进行审核。

3.参与对外投资商务谈判,对拟出资的科技成果进行市场定价管理。

4.资产经营公司及其出资企业发生合并、分立,增加或者减少注册资本,分配利润,解散、申请破产,以及清产核资、产权登记、无偿划转或增资、协议转让以及股份公司国有股权管理方案、转持社保基金、或上市公司资产重组等事项时,及时履行国有资产管理事项申请经资委审批和向国家主管部门报批程序。

5.资产经营公司及其出资企业发生整体或部分改制,以非货币资产对外投资、偿还债务,合并、分立、破产、解散,国有股权比例变动,产权转让,资产转让、置换,整体资产或者部分资产租赁给非国有单位,资产涉讼,收购非国有单位的资产,接受非国有单位以非货币资产出资、抵债等事项时,及时协调履行相关资产评估、向经资委汇报、将评估结果向国家主管部门报备程序。

6.组织制订学校所办一级企业国有资产保值增值及经营绩效综合考核和企业负责人薪酬管理方案并报经资委审批,负责中央国有资本经营预算申请和收益上缴等管理。

7.受理科技成果作价入股事项产生的异议,并组织相关调查和核实。

8.经资委交办的其他相关工作。

(三)人事处和组织部:负责教职工在所办企业任职兼职申请的审批或报批;对具有行政级别的管理干部的企业任职兼职行为,根据干部管理权限由组织部审批或报批,组织相关人员个人事项报告及管理;对以实施科技成果转化为目的的校办企业任职兼职人员组织评价考核。

(四)科学技术发展研究院:对拟出资的科技成果权属关系进行审核;面向市场组织实施科技成果的知识产权保护和运用。

(五)计财处:规范和协调学校对外投资账务处理;负责学校所办一级企业及其全资或控股公司的财税管理;配合资产经营公司,利用财务查询质询等手段对学校所办二级、三级企业实施监管。

(六)相关学院。

1.负责受理和审核本单位教职工在学校所办企业任职兼职申请。

2.将教职工在学校所办企业任职兼职工作业绩纳入评价考核范畴。

第八条  在对外投资及所办企业运营方面,涉及的责任主体及分工分别为:

(一)相关科研团队及教师。

1.负责与目标受让和转化科技成果的相关企业建立和发展合作关系,促其成为科技成果受让人和合作投资人。

2.根据合作投资协议,履行约定的权利和义务。

3.根据学校审批在所办企业任职兼职,履行其在任职兼职企业的岗位职责,促进相关科技成果及时和充分转化;对相关科技成果转化各年度实施情况进行跟踪管理,向资产经营公司提供客观信息。

4.协助资产经营公司对其任职兼职企业实施监管和服务。

(二)资产经营公司。

1.在学校所办企业推进和建立现代企业管理制度。

2.组织和协调学校可商业化科技成果的主动营销。

3.组织投资运营:发现商机,遴选并尽职调查合作投资人,组织商务谈判,协调起草科技成果转化及联合创办企业方案,组织合作投资协议的起草、签订和履行。

4.协助经资办对学校所办企业实施企业国有资产管理工作。

5.负责股权运营:对出资企业实施服务和监管;负责持有的企业股权运营及资产保值增值,主张股权收益。

6.对持续亏损或长期不分红的出资企业,依法依规启动或推动其清算关闭、破产保护、或股权退出等程序。

第九条  对外投资工作流程。

(一)准备与筹备。

1.书面申请。

(1)科研团队、教职工、或学校所办企业等拟利用学校科技成果等资产开办企业,应向资产经营公司提交下列材料:开办企业申请书及科技成果转化工作方案;拟利用的学校资产清单。

(2)科研团队、教职工等与社会单位或个人合作开办企业的,除了上述两项材料以外,还应提供下列材料:拟合作单位或个人基本情况及合作投资初步方案。

2.尽职调查。

(1)学校资产权属关系调查及审核。

由科学技术发展研究院和经资办协助资产经营公司,对学校拟出资资产进行权属关系调查及审核。

(2)对合作各方尽职调查。

根据需要,由资产经营公司对合作各方组织或委托进行相关情况的调查和核实。调查内容包括但不限于合作各方转化相关科技成果的资质、能力、条件、商业信誉、资产和财务状况等。

3.商务谈判。

由资产经营公司组织投资各方进行合作投资商务谈判,讨论和确定拟开办企业名称、股东及股权结构、注册资本、各方认缴(购)数额及出资形式、法定代表人人选、住所、工商注册地、经营范围、公司治理架构、公司章程核心条款等。

4.武汉华中农大资产经营有限公司董事会审批。

资产经营公司就对外投资及创办新企业(新设立,或者对现有企业进行增资、合并、重组、收购、并购、分立、整改等)等合作投资经济行为及方案,提请武汉华中农大资产经营有限公司董事会进行审批。

5. 草签合作投资协议。

根据董事会审批结果,并通过资产经营公司法务代表审核,武汉华中农大资产经营有限公司与合作各方共同签订合作投资协议(草案)。

(二)科技成果市场定价。

由经资办和资产经营公司采取与合作各方协商、委托技术市场挂牌交易、拍卖等方式进行科技成果市场定价。其中协议定价的,在校园网公示拟交易的科技成果名称及价格等信息15天。

(三)学校审批。

1. 经资委审批。

资产经营公司将拟利用学校资产开展对外投资及创办新企业等事项的议案及武汉华中农大资产经营有限公司董事会的决议报送经资办,由其申请经资委进行审批。

2. 教职工在所办企业任职兼职行为审批。

教职工在所办企业任职兼职由人事处和组织部负责审批或报批。

3.党委常委会或校长办公会议审批。

对通过经资委审批的对外投资及创办新企业事项,依据学校“三重一大”事项决策制度,由经资委申请学校党委常委会或校长办公会议审批。

4. 学校发文。

学校就对外投资开办企业、向资产经营公司增资或划转资产,以及教职工在企业任职兼职等审批结果印发公文。

(四)签订合作投资协议。

根据前款商务谈判、武汉华中农大资产经营有限公司董事会、学校经资委、学校党委常委会或校长办公会议审批结果,由武汉华中农大资产经营有限公司与合作各方共同签订合作投资协议

(五)工商等注册或(变更)登记,实施出资。

武汉华中农大资产经营有限公司协助所创办企业申请或变更工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证等;根据合作投资协议及所创办企业《章程》的约定,武汉华中农大资产经营有限公司向被投资企业实施出资,取得由中介机构出具的出资验资证明。

(六)资产评估、对外投资等国有资产管理事项向上级部门报批报备。

由经资办委托中介机构对拟用于出资的科技成果等非货币性资产进行资产评估,并将评估结果向上级主管部门申请报备和核准。

根据学校党委常委会或校长办公会议审批结果,就相关对外投资经济行为、向资产经营公司增资或划转资产等国有资产管理事项,由经资办组织向上级主管部门申请报批或报备。

(七)账务处理。

依据学校审批意见、上级主管部门审批备案核准结果、学校对外投资及资产经营公司出资结果,计财处、资产经营公司及出资企业分别完成相应的账务处理。

(八)企业国有资产产权登记。

由经资办组织资产经营公司及其出资企业,向上级主管部门申请办理企业国有资产产权占有登记或变更登记。

 

第三章 服务与监管

第十条 以服务和监管并重的方式,规范和加强对学校所办企业的工作联系,促进校办产业健康和可持续发展。按级次关系施行监管,即学校负责对所办一级企业实施监管,上一级次企业负责对下一级次企业实施监管。

第十一条 学校对所办一级企业的监管。

(一)审核所办一级企业的《章程》,批准一级企业《章程》的修订和补充。

(二)负责组建或调整经资委,并由其委派或建议委派武汉华中农大资产经营有限公司董事及董事长、非职工代表选举的监事及监事会主席、总经理等高管人员。

(三)对所办一级企业的分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券,以及公司破产、解散等重大事项做出决定。其中,对所办一级企业分立、合并、破产、解散等事项做出决定以前,须报上级主管部门批准。

第十二条  学校对所办企业的支持。

(一)制订政策,允许和鼓励相关科研团队及科技成果完成人员和转化人员,按照本《办法》的规定与资产经营公司等合作开办企业以转化学校职务科技成果。

(二)将科技成果转化工作纳入教职工评价考核体系,作为专业技术职务和岗位评聘及考核的条件。

(三)属于下列情形之一的,经所办企业申请、资产经营公司和经资办调查核实、经资委审批,在实施企业有偿使用学校资源资产的前提下予以一定的减免,建立学校和所办企业资源共建共享机制。

1.所办企业处于初创期或科技型企业孵化期(三年左右)的。

2.所办企业与学校相关学科、专业、或科研团队等呈共生和资源高度共享的融合发展态势,对学校人才培养和科技创新等事业发展持续发挥支撑作用的。

(四)按照市场机制,在同等条件下,优先和持续向所办优质骨干企业实施科技成果转让、许可或增资。

(五)对资产经营公司全资或控股企业,以及学校所办其他优质或骨干二级企业聘用制研发人员的职称(资格)组织评审,其聘用和薪酬由所在企业负责。

(六)学校认为必要的其他支持。

第十三条 一级企业对其出资企业的监管。

(一)依法履行出资人的权利和义务,通过向出资企业委派董事、监事和高管人员,参与出资企业重大决策、选择管理者、资产收益分配等活动。

(二)规范和强化尽职调查、商务谈判、合作投资协议签订、出资企业《章程》制修订及审核工作。

(三)引导和敦促出资企业建立现代企业管理制度,建立健全企业内部管理制度,建立健全公司股东会、董(监)事会、总经理办公会、职工代表会议等制度,实施民主和科学决策及管理。

(四)配合人事处,规范和强化对委派企业任职兼职教职工相关业务工作的评价考核,激励与约束并重。

(五)组织制订或收集出资企业年度预算方案,对其执行结果进行评估。依法对出资企业财务及重要经营事项决议及执行情况进行查阅和质询。及时和主动地向出资企业主张投资收益。

(六)出资企业发生合并、分立,增加或者减少注册资本,分配利润,解散、申请破产,以及出资企业清产核资、产权登记、无偿划转、协议转让以及股份公司国有股权管理方案、转持社保基金、或上市公司资产重组等事项时,协助经资办及时履行上述国有资产管理事项向上级主管部门报批程序。

(七)出资企业发生整体或部分改制,以非货币资产对外投资、偿还债务,合并、分立、破产、解散,国有股权比例变动,产权转让,资产转让、置换,整体资产或者部分资产租赁给非国有单位,资产涉讼,收购非国有单位的资产,接受非国有单位以非货币资产出资、抵债等事项时,配合经资办及时履行相关资产评估并将评估结果向上级主管部门报备程序。

第十四条 一级企业对出资企业的服务。

(一)科技成果转移转化、合作投资、开办企业、企业财税等政策咨询指导。

(二)对科技型企业组织孵化服务;根据企业实际情况,代理其工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证等注册或变更登记,企业基本户银行开户,以及对企业财税管理等事务性工作开展有偿服务。

(三)对出资企业涉及的共性业务组织人员培训和工作交流。

  (四)协助出资企业申请政府科技成果转化、创新创业人才等项目资助,开展高新技术企业认定等。

(五)为转化学校科技成果的优质骨干企业或具有良好成长性的出资企业,提供融资咨询及协助。

第十五条 学校所办二级企业对其出资企业的监管和服务参照第十三条和第十四条执行。

 

第四章 股权激励及投资收益管理

第十六条  股权激励。

(一)以学校科技成果作价入股企业的,按照一企一议的原则,从科技成果作价形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例,奖励给科技成果完成人员和转化人员;对在研究开发和科技成果转化中做出主要贡献的人员,获得奖励的份额可以不低于奖励总额的50%。

(二)上述奖励的股份由科技成果第一完成人或主要转化人员根据实际贡献进行协商分配,分配方案和结果应向资产经营公司备案,写入合作投资协议,并将相关股份在进行企业工商注册或变更登记时逐一登记在科技成果完成人员和转化人员的名下。

(三)对学校所办国有或国有控股未上市科技企业,实施股权和分红激励政策,具体按照《财政部、科技部、国资委关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》(财资[2016]4号)相关规定执行。

第十七条  投资收益管理。

学校各级次所办企业,依据国家和出资人对企业国有资产保值增值和经营绩效综合考核的要求,以及各公司《章程》、董事会和股东会决议,按照同股同权、同股同利的原则,及时和足额向出资人分配或交纳投资收益。

 

第五章 其他相关管理规定

第十八条 以学校相关科研团队成员及其职务科技成果作为主要技术支撑创办企业的,或者以学校教职工为核心人才、利用学校(含依托学校建设的各级各类科研机构等)的校名校誉及科技成果等无形资产创办企业的,学校授权武汉华中农大资产经营有限公司作为拟创办企业的合作投资人,并以学校相关无形资产协议作价作为出资,武汉华中农大资产经营有限公司占拟创办企业的股权比例原则上不得低于20%。

第十九条 任何单位和个人注册公司、或变更登记公司住所,如以学校或武汉华中农大资产经营有限公司住所及其使用管理的房屋资产作为其公司住所,开具房屋资产权属证明工作统一归口由经资办和资产经营公司共同负责,校内其他单位不得开具相关证明。

第二十条  教师在所办二级和三级企业的任职兼职职务发生变化后,应由本人在职务被任免后10个工作日以内,书面报告资产经营公司。

第二十一条  禁止性事项。

(一)未经申请和审批,任何单位和个人不得利用或部分利用学校资产擅自开办或合作开办企业、或合作投资。对于擅自使用学校职务科技成果等国有资产创办企业的侵权行为,学校通过协商直至司法途径维护权益。

(二)所办二级和三级企业名称,未经学校批准不得冠用学校校名全称或简称,如“华中农业大学”、“华中农大”、“华农大”、或“华农”等。

(三)未经批准,所办企业不得无偿占用学校资源资产开展经营活动。

(四)校属任何单位或个人,不得利用学校管理资金与所办企业发生违法违规的关联交易。

第二十二条 对担任学校领导职务的科技人员的奖励规定。

(一)担任学校正职领导(含学校所属具有独立法人资格单位的正职领导)的科技人员,其完成的科技成果转化取得收益后,依据学校相关政策的规定获得相应的现金奖励,原则上不得获取股权激励。

(二)担任学校副职领导的科技人员,是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化做出重要贡献的,依据学校相关政策的规定获得相应的现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。

(三)对担任学校领导职务的科技人员,其科技成果转化收益分配实行校园网公示制度(15天),以预防领导干部利用职权侵占他人科技成果转化收益。

第二十三条 公示异议处理程序和方法。

(一)对经资办和资产经营公司公示的拟作价入股的科技成果名称和交易价格,或者对作为学校领导干部的科技人员拟获得的科技成果转化收益分配方案有异议的,异议人应向学校经资办提出异议。

(二)提出异议要求实名制和书面形式,并要求提供事实依据或线索,以便于经资办组织调查和核实。未署名、或未署实名、或未提供事实依据或线索的异议视为无效异议。

(三)经资办收到异议后应逐一登记存档,并及时报告分管校领导和经资委主任。经资办对有效异议应在10个工作日以内完成调查核实工作,并向经资委出具书面调查报告。

(四)经资委对有效异议进行裁定和处置决策;若经资委对原公示方案进行了适当调整的,调整后的方案重新履行公示程序(15天)。

(五)经资办和经资委对提出异议的人员、异议内容等信息负有保密保护职责;经资办对异议人负有相关政策宣传、解读、异议回复等职责。

(六)受理、调查核实、研究异议裁定及处置方案、异议回复等异议处置全过程,施行当事人及当事人亲属回避制度。

(七)对主观臆造而没有事实依据或线索、或者寻机打击报复、或者干扰正常的科技成果转化工作秩序的异议人,其异议学校不予采信,并对相关异议人进行批评教育。

第二十四条 股权退出。

对于经营遭遇困难而导致连续亏损(三年)且缺乏有效解决方案的所办企业;或在企业初创期(三年)之后无理由没有向股东分配股利的企业;或所办企业处于持续盈利状态但连续三年不向股东分配利润的企业;或所办企业出现其他相关情形引发资产经营公司产生股权退出机会的,武汉华中农大资产经营有限公司董事会和股东会决议后,资产经营公司可通过与出资企业协商、挂牌交易股权等方式实施股权退出。

第二十五条 免责条款。

参与科技成果作价入股和创办企业的相关机构及人员,在对学校及所创办企业尽到了忠诚勤勉职责、没有牟取非法利益、按照本《办法》的规定履行了对外投资工作流程的前提下,因客观原因导致科技成果转化及所办企业未取得成功或完全成功、或者科技成果转化后续价值发生变化的,免除其在保障科技成果国有资产安全完整与保值增值、科技成果定价及对外投资等相关决策的责任。

对符合本免责条款的有关对外投资形成的不良资产、呆账或坏账等,资产经营公司及其出资企业、学校计财处依据当事公司董事会、股东会、学校经资委、党委常委会或校长办公会议的决议及时给予相应的账务调整或核销处理。

 

第六章  

第二十六条  利用学校科技成果无形资产以外的资产进行对外投资,其审批执行《华中农业大学国有资产使用与处置管理实施细则》(校发[2015]33号)

第二十七条 本办法自公布之日起施行,学校授权经资委负责解释。《华中农业大学科技成果转化管理办法》(校发[2009]32号)和《华中农业大学对外投资管理办法》(校发[2007]227号)同日废止。 

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